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Nachdem die gutmütige alte Dame, Emily, den etwas unheimlichen Nestor (Brion James) als Untermieter aufgenommen hat, bemerkt auch ihr Sohn Clay (Mark T. Miller) nach einer Weile seltsame und schockierende Veränderung an seinem Muttchen. Als er ihr und Nestor eines Nachts folgt,, als sie sich aus dem Haus schleichen, muss Clay entsetzt feststellen, dass beide Menschen zum fressen gern haben…